Ang mahaba at paliku-likong daan patungo sa GateHouse-Gannett merger — gaya ng sinabi sa SEC

Mga seksyon ng isang pahayagan sa USA Today. Noong Agosto, inihayag ng GateHouse Media, isang chain na sinusuportahan ng isang investment firm, na binibili nito ang may-ari ng USA Today na si Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

Ang mga paghahain ng SEC ay karaniwang mga siksik na bundle ng legalese at boilerplate. Ang 384-pahinang prospektus para sa nalalapit na pagsasama ng GateHouse at Gannett, na nakarehistro noong Agosto 29, ay walang pagbubukod.

Pero ang dokumento kabilang din ang isang napaka detalyadong account ng mga negosasyon na kumalat sa loob ng pitong buwan at dose-dosenang mga pagpupulong bago ang mga tuntunin ng deal ay ginawang pinal at inanunsyo noong isang buwan.

Si Gannett, sa halos lahat ng oras na iyon, ay nagsagawa ng parallel na negosasyon sa isang potensyal na alternatibong kasosyo, 'Company A.' Tila na-explore ni Gannett ang opsyong iyon bilang isang lever para makipag-ayos nang husto para sa isang paborableng presyo ng pagbebenta at executive leadership lineup kasama ang GateHouse parent na New Media Investment Group.

Ang kumpanya A ay siyempre hindi nakilala. Ngunit ang isang makatwirang hula ay na ito ay Tribune Publishing, mismong hayagang nagbabantay para sa isang pagsasanib sa nakaraang taon. Kung ganoon nga, ang maaaring naging kumbinasyon ng Gannett's USA Today at ang 110 regional paper nito kasama ang Chicago Tribune, Baltimore Sun at ang iba pang titulo ng Trib, karamihan sa malalaking lungsod.

Bagama't nabili si Gannett ng mas maliit ngunit mas mahusay na kasosyo nito sa pananalapi, ang New Media, ang alternatibong deal ay maaaring bumili si Gannett ng Company A.

Ang pinaka-paulit-ulit na isyu sa negosasyon ay ang presyo. Iginiit ng board ni Gannett hanggang sa mga huling araw na hindi ito tatanggap ng mas mababa sa $12 bawat bahagi. (Maagang bahagi ng taon ay tinanggihan nito ang isang alok mula sa Media News Group/Digital First para sa halagang iyon, kaya ang pagkuha ng mas kaunti ay maaaring nagsampa ng kaso).

Itinulak ng New Media Investment na ang mga hindi inaasahang gastos ay natukoy at ang $12 ay sobra. Sa huli ay sumang-ayon ito sa $12.06 isang bahagi, isang nominal na premium sa kung ano ang tinanggihan ni Gannett.

Pero nagkaroon ng twist. Ang alok ay bahaging cash, bahagi ng stock ng New Media. Ang prospektus ay kinikilala bilang isang panganib na ang mga pagbabahagi ng New Media ay maaaring bumagsak sa halaga sa pansamantala dahil mas maraming trabaho ang ginawa sa pag-finalize ng deal at pagkuha ng pag-apruba ng mga shareholder ng parehong kumpanya.

Ganyan talaga ang nangyari. Bumaba ng 25 porsiyento ang pagbabahagi ng New Media sa mga araw pagkatapos ng anunsyo noong Agosto 5. Ilang beses na silang nag-rally mula noon, ngunit hindi na bumalik sa kanilang kinaroroonan.

Kaya't ang mga shareholder ng Gannett ay naninindigan na ngayon na makakuha ng mas mababa sa $12 isang bahagi na iginiit ng board at management nito na mahalaga.

Ginagawa nitong mas kritikal para sa dalawang kumpanya na matanto ang cost-saving 'synergies' na tinatayang nasa $300 milyon. Ang isang malaking kakulangan, na kinilala bilang hindi bababa sa isang panganib sa prospektus, ay magpapawalang-bisa sa karamihan ng inaasahang benepisyo ng transaksyon.

Ito ay pinondohan ng $1.8 bilyong utang mula sa Apollo Global Management, isang pribadong equity firm, sa 11.5 porsiyentong interes. Sinabi ng New Media CEO na si Mike Reed na umaasa siyang mabayaran nang maaga ang ilan sa principal pati na rin ang interes — na mangangailangan ng mga natitirang resulta o ilang pagbebenta ng mga asset.

Nilinaw ng salaysay na maingat na sinuri ng dalawang kumpanya at ng kanilang consultant/tagapayo sa pananalapi ang mga detalye ng inaasahang pagtitipid habang nahuhulog ang kasunduan. Kaya't ligtas na ipagpalagay na ang mga senaryo ng pagsasama-sama at pagtanggal ay na-map out na - kahit na hindi ito mangyayari hanggang sa magsara ang deal sa huling bahagi ng taong ito.

Ang isa pang seksyon ng ulat ay nagpapahiwatig na ang alinman sa kumpanya, na nakatayo sa sarili nitong, ay hindi aasahan na ang mga kita sa 2020 ay mas mataas kaysa sa taong ito, at pagkatapos ang mga kita ay mananatiling flat sa mga susunod na taon hanggang 2025 — pareho kung sila ay pinagsama. Ngunit ang mga kita, gaya ng sinusukat ng daloy ng salapi, ay tataas kung magpapatuloy ang pagsasama - isa pang tagapagpahiwatig kung gaano kahalaga ang pagbabawas ng mga gastos.

Iba pang mga nugget mula sa kronolohiya ng deal:

• Ang 'paunang pag-uusap' sa pagitan ng Gannett at ilang kumpanya, kabilang ang New Media, ay naganap sa nakaraang dalawang taon. Noong unang bahagi ng 2018, ginalugad ni Gannett ang pagbili ng ilan sa mga asset ng New Media, bagama't hindi ito kailanman nag-alok.
• Nang ang pagalit na bid ng Media News Group ay inihayag noong Enero 14, ang mga kinatawan ng Kumpanya A ay tumawag mamaya sa parehong araw. Tinawag ni Reed si Bob Dickey, ang CEO noon ni Gannett, noong Enero 16, na nagmumungkahi na ang New Media ay maaaring mag-alok ng mas paborableng deal.
• Sa simula, ang dalawang panig ay sumang-ayon na 'ang digital ay ang pinakamahusay at pinakamabilis na landas upang ipagpatuloy ang paglago at upang mapanatili at suportahan ang mahusay na pamamahayag' at na magkasama sila ay maaaring 'pabilisin ang isang digital na pagbabago.' Sinabi ni Reed sa kanyang unang talakayan sa araw ng pagsasanib na 25 porsiyento lamang ng kanilang pinagsamang kasalukuyang kita ay mula sa digital.
• Noong Abril at Mayo, tinalakay ang 'mga isyung panlipunan' na lampas sa financing. Tulad ng sinabi ng mga tala ng isang pulong noong Mayo 14, ang pag-update sa araw na iyon ng panukala ng New Media ay nagpahiwatig na 'ito ay titingnan sa Gannett senior management na tumulong sa pag-populate sa mga ranggo ng pinagsamang kumpanya.' Sa huli ay sumang-ayon si Reed na ang kahalili ni Dickey, si Paul Bascobert, ay magiging operating CEO ng bagong kumpanya at ang Gannett CFO na si Alison Engel ang pumupuno sa trabahong iyon. Ipapalagay ng pinagsanib na kumpanya ang pangalang Gannett, ipagpapatuloy ang USA Today at ang mga tatak ng network ng USA Today at magiging headquarter sa gusali ng Gannett sa suburban Washington.
• Noong Abril 24, ipinaalam ni Gannett sa CEO ng Company A na ipinagpaliban nito ang 'anumang karagdagang mga talakayan ng isang potensyal na transaksyon.' Hindi na natuloy ang mga pag-uusap na iyon.
• Noong Agosto 3, ipinakita ng mga kinatawan ng New Media ang isang 'panghuling alok' na $12 bawat bahagi. Hindi ito tinanggap ni Gannett. Nang sumang-ayon silang tumaas sa 'isang ipinahiwatig na presyo na $12.06 bawat bahagi,' nakumpleto ang mga tuntunin ng deal at inihayag noong Agosto 5.

Ang isang mas huling seksyon ng ulat, na nagbibigay-diin sa mga dahilan kung bakit inirerekomenda ng Gannett board na aprubahan ng mga shareholder ang pagsasanib, ang mga tala: 'ang mga panganib at kawalan ng katiyakan na nauugnay sa, at likas sa, pagpapanatili ng pag-iral ni Gannett bilang isang independiyenteng kumpanya.'

Ang parehong seksyon ay naglilista bilang isang plus para sa pagsasama na ang bagong hire na si Bascobert ay magiging CEO ng mga operasyon. Pinupuri nito ang 'kanyang malinaw na madiskarteng pananaw at ang kanyang track record ng matagumpay na pag-pivote ng mga kumpanya patungo sa isang modelo ng marketplace at paghimok ng pagganap sa pananalapi at pagpapatakbo para sa maraming kumpanya ng mga solusyon sa marketing at mahusay na mga tatak ng media.'

Ang jargony sentence na iyon ay lumilitaw na isang reference sa pinakahuling gig ni Bascobert sa wedding vertical, The Knot. Medyo pinasimple, naging bahagi siya ng isang team na nag-convert ng The Knot mula sa isang web site na nagbebenta ng advertising sa isang bagong modelo ng kita na nagpapahintulot sa mga mag-asawa na direktang mag-order at singilin ang mga vendor sa buong bansa upang mailista sa site. Pagkatapos ay pinagsama ang Knot sa isa pang katulad na site at ibinenta sa isang pribadong equity group.

Hindi malinaw sa akin kung paano lumipat ang diskarteng iyon sa isang kumpanyang may 263 pang-araw-araw na papeles at kanilang mga website. Sinabi sa akin ng isang kinatawan ng Gannett na hindi magiging available si Bascobert para sa mga panayam hanggang sa maaprubahan ng mga shareholder ang deal.

Ang karagdagang pahiwatig ng nakaplanong hinaharap ay makikita sa paglalarawan ng sarili ni Gannett sa simula ng prospektus. Ang unang pangungusap ay mababasa: 'Ang Gannett ay isang makabagong, digitally-focused media at marketing solutions company na nakatuon sa pagpapalakas at pagpapaunlad ng mga komunidad sa network nito at pagtulong sa kanila na bumuo ng mga relasyon sa kanilang mga lokal na negosyo.' (Ang dalawang sumusunod na pangungusap ay nagbabanggit ng pamamahayag.)

Ang paghahain ay nilalayong gawin ang kaso sa mga shareholder ng parehong kumpanya upang bumoto para sa pagsasanib, ngunit ang mga petsa para sa mga pulong na iyon ay hindi pa naitakda.

Dahil sa pagbaba ng presyo ng stock ng New Media, nagkaroon ng haka-haka na maaaring iboto ang deal (o kung hindi man ay kanselahin). Posible, ngunit tataya ako sa pag-apruba. At sa puntong iyon ang dalawang kumpanya ay mukhang handa na magsama-sama sa mga operasyon at ilunsad ang ipinangakong 'synergies.'

Si Rick Edmonds ay ang media business analyst ng Poynter. Maaari siyang tawagan sa email.